Após confessar ao mundo ser o Homem de Ferro, Tony Stark (Robert Downey Jr.) passa a ser alvo do governo dos Estados Unidos, que deseja que ele entregue seu poderoso traje. Com a negativa, o governo passa a desenvolver um novo traje com o maior rival de Stark, Justin Hammer (Sam Rockwell). Jim Rhodes (Don Cheadle), o braço direito de Tony, é colocado no centro deste conflito, o que faz com que assuma a identidade...
Whip (Denzel Washington) é um piloto de aviação comercial que, com a queda iminente de um avião, assume o comando e consegue salvá-lo com danos mínimos. Logo ele se torna um herói nacional, mas uma investigação interna revela que ele estava voando sob o efeito de drogas e álcool. Tendo consciência disto, Whip não se sente bem com todas as homenagens que recebe, por não se considerar merecedor delas.
