Um pacato trabalhador da construção civil de Nova Jérsia torna-se aspirante a espião quando a sua antiga paixão do liceu o recruta para uma missão.
É descoberta uma "cura" para os mutantes, que agora podem optar por manter seus poderes ou se tornarem seres humanos normais. A descoberta põe em campos opostos Magneto, que deseja fazer com que todos os humanos se tornem mutantes, e os X-Men, liderados pelo professor Charles Xavier.