Balthazar Blake é um mestre feiticeiro, na moderna Manhattan dos dias de hoje, que tenta defender a cidade do seu inimigo Maxim Horvath. Balthazar não consegue fazê-lo sozinho e recruta Dave Stutler, aparentemente um rapaz vulgar que demonstra um talento escondido. O feiticeiro oferece ao seu cúmplice involuntário um curso intensivo na arte e ciência da magia e, juntos, estes parceiros improváveis lutam para travar as forças das trevas. Será necessária toda a coragem que...
Crunch Calhoun (Kurt Russell), um motociclista e ocasionalmente ladrão, é preso após ser traído por Nicky Calhoun (Matt Dillon), seu irmão e parceiro no crime. Algum tempo depois, ele deixa a cadeia e logo se reúne com Nicky para um novo e audacioso golpe: O roubo dos livros mais valiosos do mundo.