A história de quatro personagens cujas vidas se cruzam no meio da agitação do Parque de Diversões de Coney Island, na década de 1950: Ginny, uma emocionalmente volátil ex-actriz que trabalha agora como empregada de mesa numa marisqueira; Humpty, o severo marido de Ginny e operador de carrossel; Mickey, um jovem e bonito nadador-salvador que sonha ser dramaturgo; e Carolina, a filha de Humpty, que se esconde de gangsters no apartamento do pai.
Baseado no conto da Bela Adormecida, o filme conta a história de Malévola (Angelina Jolie), a protetora do reino dos Moors. Desde pequena, esta garota com chifres e asas mantém a paz entre dois reinos diferentes, até se apaixonar pelo garoto Stefan (Sharlto Copley). Os dois iniciam um romance, mas Stefan tem a ambição de se tornar líder do reino vizinho, e abandona Malévola para conquistar seus planos. A garota torna-se uma mulher vingativa e...