Três perigosos prisioneiros do extinto planeta Krypton, que estavam confinados na Zona Fantasma, se libertam graças à uma explosão. O trio parte então para a Terra, onde passam a ter os mesmos poderes do Superman (Christopher Reeve), mas o objetivo deles é dominar o planeta.
Woody, Buzz, e o resto de seus amigos, são despejados para uma creche depois que seu dono, Andy, vai para a faculdade. Embora estando animados no começo pelo novo ambiente, e os brinquedos aparentemente amigáveis que também vivem no centro, não demora muito para se tornarem determinados a voltar para casa, uma decisão partilhada por Andy, que começa a perceber que seus brinquedos sempre tiveram um lugar no seu coração.