Paul Conroy (Ryan Reynolds) é um americano que trabalha como motorista de caminhão no Iraque. Ele acorda, sem saber como, enterrado vivo dentro de caixão de madeira. Sem saber o que aconteceu e o porquê de estar ali, ele tem em suas mãos apenas um telefone celular e um isqueiro. Começa então uma tensa corrida contra o tempo e a falta de ar. A pressão aumenta ainda mais quando os sequestradores exigem um resgate milionário...
Johnny Depp é o Chapeleiro Louco e Mia Wasikowska a Alice de 19 anos de idade, que regressa ao excêntrico mundo que encontrou pela primeira vez quando era criança reunindo-se assim com os seus amigos de infância: o Coelho Branco, Tweedledee e Tweedledum, a Ratazana, a Lagarta, o Gato Cheshire, e claro, o Chapeleiro Louco. Alice embarca numa fantástica viagem para encontrar o seu verdadeiro destino e acabar com o reino de terror da Rainha...