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Frank Moses (Bruce Willis) é um ex-agente da CIA, hoje aposentado, que tenta levar uma vida normal. Ele está interessado por Sarah (Mary-Louise Parker), com quem volta e meia conversa ao telefone, apesar de ainda não conhecer pessoalmente. Um dia, a casa de Frank é atacada por agentes da CIA. Sem saber o que está acontecendo, ele deduz que logo perceberão sua ligação com Sarah e parte para protegê-la. Para entender o porquê de ter sido atacado, Frank precisará da ajuda de seus antigos companheiros Joe (Morgan Freeman), Marvin (John Malkovich) e Victoria (Helen Mirren), todos também aposentados.